Neues Kapitalmarktgesetz: leichterer Weg an die Börse – und Regeln für Aktien, die das kroatische Recht noch nicht kennt

Am 28. Oktober 2026 wurde das Gesetz zur Änderung und Ergänzung des Kapitalmarktgesetzes (Narodne novine Nr. 123/2026) veröffentlicht, mit dem das EU-Listing-Act-Paket umgesetzt wird. Es tritt am 5. November 2026 in Kraft.

Ziel ist ein schnellerer Zugang zum Kapitalmarkt, vor allem für KMU – mit einer unerwarteten Wendung.

Leichterer Börsenzugang

Die Änderungen des Kapitalmarktgesetzes [1] senken die Einstiegshürden für Emittenten:

• Prospekt: Öffentliche Angebote unter 12 Mio. EUR (EU-weit, je Emittent oder Anbieter, binnen 12 Monaten; bisher 8 Mio. EUR) sind prospektfrei, sofern sie keiner Notifizierung nach Art. 25 der Verordnung (EU) 2017/1129 unterliegen. Diese Prospektbefreiung gilt nicht für die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt.“
• Streubesitz: Für die Zulassung von Aktien zum Handel an einem geregelten Markt müssen mindestens 10 % des gezeichneten Kapitals der betreffenden Aktiengattung im Publikum gestreut sein (bisher 25 % für den Amtlichen Markt; für den Regulären Markt keine gesetzliche Schwelle).
• Weniger     Berichterstattung: Der Bericht für das zweite Quartal kann den Halbjahresfinanzbericht ersetzen, wenn er auch die Angaben für die ersten sechs Monate sowie die Erklärung enthält, dass er nicht geprüft wurde. Die Frist für die Berichte über die ersten drei Quartale wird von einem Monat auf 45 Tage verlängert.
• KMU-Wachstumsmarkt: nun auch als gesondertes MTF-Segment möglich.

Auch beim Delisting gibt es Neues: Minderheitsaktionärekönnen die Höhe der angemessenen Abfindung nun ausdrücklich gerichtlichüberprüfen lassen.

Die Wendung: Mehrstimmrechtsaktien,bevor es sie gibt

Das Gesetz führt den Begriff der Mehrstimmrechtsaktie einund regelt Transparenzpflichten bei deren Zulassung zum Handel. Offenzulegensind die Aktienstruktur nach Gattungen, Übertragungs- undStimmrechtsbeschränkungen sowie – soweit der Gesellschaft bekannt – dieIdentität der Inhaber solcher Aktien mit mehr als 5 % der Stimmrechte. SolcheAktien sind im Handel eindeutig zu kennzeichnen.

Das kroatische Gesetz über Handelsgesellschaften kenntsolche Aktien jedoch noch nicht – es folgt dem Grundsatz „eine Aktie, eineStimme“. Den endgültigen Entwurf zu dessen Änderung hat die Regierung demParlament erst am 29. Oktober 2026 zugeleitet; die Umsetzungsfrist derRichtlinie (EU) 2024/2810 endet am 5. Dezember 2026. Nach dem Entwurf soll dasStimmrechtsverhältnis höchstens 10:1 betragen und die Einführung einequalifizierte Mehrheit der Hauptversammlung erfordern. Das Kapitalmarktrechtist dem Gesellschaftsrecht damit voraus – für Gründer und Familienunternehmenein Grund, sich schon jetzt mit einem Börsengang ohne Kontrollverlust zubefassen.

Eine zweite Chance vor der HANFA

Das Gesetz führt das Opportunitätsprinzip ein: DieFinanzaufsicht HANFA kann bei Ordnungswidrigkeiten, die nicht als besondersschwer oder schwer eingestuft sind, von der Einleitung eines Verfahrensabsehen, wenn der Beaufsichtigte die Missstände spätestens bis zum Bescheidüber die Aufsichtsmaßnahme beseitigt hat oder dieser fristgerecht nachgekommenist. Dies gilt auch für vor dem 5. November 2026 begangeneOrdnungswidrigkeiten, sofern die HANFA bis dahin keinen Strafantrag gestellthat.

Für schwere Ordnungswidrigkeiten juristischer Personennach Art. 700 liegt die Geldbuße nun zwischen 50.000 EUR und 10 % desGesamtjahresumsatzes (bisher zwischen 5 % und 10 %).

Wichtige Fristen

• 5.     November 2026 –     Inkrafttreten (außer Art. 87.a Abs. 2–4);
• 5.     Dezember 2026 –     Research-Vereinbarungen; Umsetzungsfrist RL (EU) 2024/2810;
• 1.     Januar 2027 – Anpassung der Regeln und Gebühren der Börse;
• 5.     Mai 2027 –     Verordnungen der HANFA; Regeln der SKDD.

_{[1] Gesetz zur Änderung und Ergänzung des Kapitalmarktgesetzes,Narodne novine Nr. 123/2026; Kapitalmarktgesetz (Zakon o tržištu kapitala),Narodne novine Nr. 65/2018, 17/2020, 83/2021, 151/2022, 85/2024, 126/2025,45/2026 und 123/2026 („Gesetz“).}

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